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Le azioni a tutela dell’utilizzatore nel contratto di leasing in tema di vizi della cosa oggetto del contratto

Cass. SS.UU., Sent. n. 19785 del 05 ottobre 2015

In tema di vizi della cosa, la tutela dell’utilizzatore nel contratto di leasing è stata oggetto di un’ampia diatriba giuridica, sino all’intervento chiarificatore della Suprema Corte (Cass. SS.UU. 19785/2015). Ciò in ragione della particolare struttura del rapporto, la cui realizzazione investe due differenti contratti: il primo di compravendita tra il fornitore e il concedente, il secondo di locazione finanziaria che vede come parti lo stesso concedente e l’utilizzatore del bene.

Ricostruendo da un punto di vista più pragmatico la causa del contratto di leasing, si nota che il conseguimento del bene nella disponibilità dell’utilizzatore è reso possibile dall’intervento del concedente, il cui ruolo si esaurisce nel supporto finanziario all’utilizzatore, non intrattenendo nella prassi rapporti diretti con il fornitore se non quelli strettamente necessari alla formalizzazione dell’acquisto.

Quanto esposto è confermato dal fatto che ogni rischio inerente alla cosa suole gravare esclusivamente sull’utilizzatore, e che in fase di trattativa è questi che negozia direttamente con il fornitore, scegliendo il bene che più risponde alle proprie esigenze.

Dunque, quid iuris nel caso in cui l’utilizzatore lamenti dei vizi della cosa oggetto di entrambi i contratti, dal momento che non è parte del contratto di fornitura e il concedente agisce come un intermediario?

Le SS.UU. della Cassazione si sono al riguardo pronunciate con Sent. n.19785/2015 stabilendo che, nel silenzio del dato legislativo, l’utilizzatore potrà esperire l’azione di risoluzione del contratto di fornitura solo in presenza di specifica clausola contrattuale con la quale gli venga dal concedente trasferita la propria situazione giuridica sostanziale; ed intendendo l’operazione finanziaria di leasing, sul piano giuridico, come un collegamento tra due negozi.

La clausola di cui sopra, peraltro, è fortemente radicata nella prassi commerciale del leasing, concepita ed attuata proprio per far fronte alle lacune legislative.

In mancanza di tale previsione negoziale, invece, occorrerà distinguere l’ipotesi in cui i vizi siano immediatamente riconoscibili dall’utilizzatore da quella in cui gli stessi si manifestino successivamente alla consegna, tenendo conto che la regola di buona fede agisce quale strumento integrativo dei contratti (art.1375 c.c.):

  1. Nel caso di vizi immediatamente riconosciuti dall’utilizzatore in sede di consegna della cosa con conseguente rifiuto della stessa, il concedente, una volta informato, ha l’obbligo di sospendere il pagamento del prezzo in favore del fornitore, per poi esercitare, ove ne ricorrano i presupposti di gravità dell’inadempimento, l’azione risolutoria del contratto di fornitura, con conseguente risoluzione del contratto di leasing per carenza d’oggetto.
  2. In caso invece di vizi occulti o in mala fede taciuti dal fornitore, emersi dopo l’accettazione della consegna da parte dell’utilizzatore, sicuramente sarà concesso a quest’ultimo di agire direttamente contro il fornitore per l’eliminazione dei vizi o la sostituzione della cosa; ma il concedente, informato dall’utilizzatore e ricorrendone i presupposti, avrà – in forza del canone integrativo della buona fede – il dovere giuridico di agire verso il fornitore per la risoluzione del contratto di fornitura o per la riduzione del prezzo, con tutte le conseguenze giuridiche ed economiche che si ripercuotono sul contratto di locazione finanziaria.

In ogni ipotesi, inoltre, l’utilizzatore potrà agire contro il fornitore per il risarcimento dei danni sofferti a causa dei vizi della cosa.

In conclusione, è possibile affermare in via generale che l’utilizzatore del bene concesso in leasing ha, in forza dell’intendimento dell’operazione come un collegamento negoziale, diritto ad esperire nei confronti del fornitore tutte le azioni sostanziali (adempimento, rimozione dei vizi della cosa, nonché il conseguente risarcimento del danno sofferto); ma non assolutamente quelle caducatorie (nullità, annullamento, risoluzione, rescissione) essendo formalmente estraneo al contratto di compravendita. Fa “indiretta eccezione” l’azione risolutoria che dovrà essere esperita dal concedente, in sede di manifestazione di vizi della cosa, sempre che l’inadempimento sia qualificabile come grave.

Si riporta la massima contenuta nella sentenza (Cass. SS.UU., Sent. n. 19785 del 05 ottobre 2015):

“In tema di vizi della cosa concessa in locazione finanziaria che la rendano inidonea all’uso, occorre distinguere l’ipotesi in cui gli stessi siano emersi prima della consegna (rifiutata dall’utilizzatore) da quella in cui siano emersi successivamente alla stessa perché nascosti o taciuti in mala fede dal fornitore. Il primo caso va assimilato a quello della mancata consegna, con la conseguenza che il concedente, in forza del principio di buona fede, una volta informato della rifiutata consegna, ha il dovere di sospendere il pagamento del prezzo in favore del fornitore e, ricorrendone i presupposti, di agire verso quest’ultimo per la risoluzione del contratto di fornitura o per la riduzione del prezzo. Nel secondo caso, l’utilizzatore ha azione diretta verso il fornitore per l’eliminazione dei vizi o la sostituzione della cosa, mentre il concedente, una volta informato, ha i medesimi doveri di cui al precedente caso. In ogni ipotesi l’utilizzatore può agire contro il fornitore per il risarcimento dei danni, compresa la restituzione della somma corrispondente ai canoni già eventualmente pagati al concedente”.